太子李顯在張柬之等人的簇擁下，斬殺男寵，向母親武則天發動逼宮。然而令李顯沒有料到的是，他們精心策劃的一切，都早在武則天的意料之中。時間回到637年，秀女大選，如意（范冰冰）奉旨入宮，獲封五品才人。韋妃（張庭）當眾人揭穿如意出身商戶。懷孕的賢妃故意失足鳳露臺，不幸小產。