王皇后向劉氏要李忠，劉氏不給，得罪王皇后。李恪把有毒的戒指交給媚娘，得知媚娘是要用戒指去害人，對媚娘十分失望。李治與李恪比劍，言語中提醒李恪遠離媚娘。深夜，蒙面太監潛入劉氏屋子，將毒藥倒入劉氏的茶水中。劉氏自知命不久矣，求媚娘看顧李忠，並願意以自己的性命助媚娘扳倒王皇后。